这些UVL合规应对要点要牢记

　　基于对被列入UVL的后果及风险，走出去智库(CGGT)特约法律专家、君泽君律师事务所合伙人叶姝欐律师指出，中国企业应整体分析判断UVL相关风险来源，确定被列入UVL的准确原因及准确风险点，整体摸底其他潜在风险点。待确定风险来源后，及时评估企业对于涉美受EAR管控物项的依赖程度，再进一步采取相关应对措施。

　　对于被列入UVL企业的合规措施，叶姝欐提出了4个方面的建议：

　　及时发布公告，澄清被列入UVL一事。被列入UVL不仅可能影响企业声誉，还可能影响上市企业的股价及后续的商业安排，不少此次被列入UVL的上市企业股价就出现了负面波动。及时完整地澄清、说明被列入UVL的原因、对企业相关影响等，对于企业，尤其是上市企业而言，非常重要。企业在综合评估被列入清单的影响及企业后续商业安排并参考专业人士的建议后，可以发布相关公告，表明企业被列入UVL并非基于企业实施了某些明显违规行为，而仅是因美国政府机构无法核实其“善意”，且此事件对企业影响不大，以稳定企业的合作伙伴及社会大众。

　　整体分析判断，识别风险点。出口管制的基点是物项，因此风险点的判断也要围绕物项展开。要确定被列入UVL的准确原因及准确风险点（涉美出口管制产品/物项），摸底其他潜在风险点（如公司自身、供应链、客户或其他合作伙伴中有美国上市公司），及时评估企业对于涉美受EAR管控物项的依赖程度。如为高依赖，则需要及时考虑相关上下游稳定及协调方案，同时尽快进行相关合同违约风险排查，尤其是对下游客户是否有包含涉美受控物项的捆绑销售。如依赖程度不高、存在可替代性，则可以及时调整供应链布局及相应合同。

　　尽快分析企业是否存在被进一步移入更严格管制清单的潜在风险。UVL的限制相对较轻，但如果BIS通过UVL调查认为已经有足够的信息证实该企业应被更严格限制，则企业可能被转入实体清单或被拒绝人清单。为避免风险升级，如企业所需的受EAR管控物项短期内具有不可替代性，需尽快自查涉美EAR管控物项的ECCN编码（出口控制分类编号）、EAR下针对相关物项具有哪些具体的管制措施、企业对该物项的最终用户或用途（尤其核查该物项的最终用户、用途相关历史交易信息及相关记录留存情况，BIS调查可覆盖涉美EAR物项发货后5年内的交易、物流、使用记录等），谨慎完成UVL声明，并向BIS提出移除申请。但在进行移除申请前，作为UVL实体的企业应做好充分的内部合规审查工作，确认无违规行为后再提出移除，以免BIS在调查核实过程中发现违规情形，从而导致更严重的后果和损失。

　　评估企业合规管理情况。判断企业是否构建了符合中国、美国相关出口管理合规要求的合规管理制度及体系，分析判断现有公司合规管理制度或体系的实用性：针对现有涉美出口管制合规风险，如受EAR管控物项的进出口及国内转让等是否符合中美合规要求的管理措施；针对现有合规漏洞的及时识别和整改，如被列入UVL前是否有被进行相关问询、是否未完全识别涉美EAR管制物项、相关信息更新不及时或其他不符合合规管理要求的行为等。

　　需要注意的是，企业不论是在考虑签署UVL声明或是在申请从UVL中移除后面对调查等环节中，或将不可避免地涉及向境外提供信息或数据的情况。叶姝欐强调，“自中国陆续出台《出口管制法》《网络安全法》《数据安全法》等相关法律法规后，中国企业在向境外提供相关信息或数据时，应首先满足国内的法律监管及合规要求”。如于2020年12月正式实施的中国《出口管制法》，约有1/5的条款涉及“国家安全和利益”的表述，且在相关表述中，“国家安全和利益”被视为该法下各类制度、措施的依据和前提。《数据安全法》规定“维护数据安全，应当坚持总体国家安全观，建立健全数据安全治理体系，提高数据安全保障能力”。她建议企业在应对UVL这类突发境外风险时，一定要审慎、全局性地考虑应对方案，在尽快解决误解问题的同时，警惕扩大化的“调查”并提前制定应对预案、安排应对人员，全面把握自身防线，避免给企业带来衍生风险。

　　“企业披露的信息涉及自身及上游各供货商的大量数据，这些数据的跨境流动将给企业所在产业链带来安全隐患。”金杜律师事务所合伙人郭欢指出，为维护产业链及企业自身安全，建议企业充分考虑并听取中国主管部门的意见。而无论是已经被列入或是存在被列入UVL风险的中国实体都需要考虑到当前地缘政治战略的政策惯性，需要中国政府与企业做好长期准备，坚持开放与合作、内外协同发力不断提升发展空间。